Tout le monde n’ose pas déposer ses parts sociales sur la table pour garantir un crédit. Pourtant, cette pratique, loin d’être marginale, s’impose dans bien des stratégies financières.
Le nantissement d’actions : principe et intérêts
Qu’il détienne des parts dans une SCI, une SARL ou une SAS, un associé peut choisir de mettre ses titres en gage pour garantir le remboursement d’une dette. Autrement dit, il accorde à son créancier une priorité en cas de défaillance.
L’article 1866 du Code civil encadre cette opération : « Les actions peuvent être nanties soit par acte authentique, soit par acte sous signature privée signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte authentique, et donnant lieu à une publicité dont la date détermine le classement des créanciers nantis. Ceux dont les titres sont publiés le même jour sont en compétition. »
Dans la réalité, ce type de garantie est fréquemment exigé lors d’un financement LBO ou d’une prise de participation externe. Ces montages servent, très concrètement, à financer l’acquisition de titres d’une autre entreprise, avec le nantissement en toile de fond.
Pendant toute la durée du nantissement, l’associé ou l’actionnaire continue de peser dans les décisions de la société. Impossible cependant de vendre les titres concernés sans l’aval du créancier, ou sans rembourser la dette garantie. Les titres restent donc gelés jusqu’à la levée du nantissement.
Autorisation des sûretés
Lorsqu’une société sollicite un financement bancaire, il est courant que l’assemblée générale doive valider le nantissement des titres par procès-verbal. Ce passage obligé offre au créancier une position privilégiée : si les choses tournent mal et qu’une attribution judiciaire intervient, il peut alors devenir associé à part entière.
Publicité des sûretés sur titres
La publication du gage, prévue à l’article 2337 du Code civil, conditionne l’opposabilité du nantissement. Cette formalité rend la garantie visible aux yeux de tous. Toute personne peut consulter la situation des sûretés sur titres directement sur le site d’Infogreffe. Cette transparence protège créanciers et débiteurs, en évitant les mauvaises surprises lors d’un changement de main des titres.
Garantie et cas de défaut
Si la dette n’est pas remboursée, le créancier n’est pas démuni. Plusieurs solutions s’offrent alors à lui :
- Procéder à la vente publique des titres afin de solder la dette, totalement ou partiellement, en fonction du montant obtenu.
- Obtenir l’attribution judiciaire des titres. Dans ce cas, si la valeur des titres dépasse le montant dû, le créancier doit reverser la différence à l’associé débiteur.
- Devenir propriétaire des titres si un pacte de commission est stipulé entre les parties.
Le nantissement de parts sociales n’est jamais un choix anodin. Il engage, il sécurise, il expose aussi. Mais pour qui maîtrise ses risques, il ouvre des portes que d’autres n’osent même pas pousser. Une stratégie à manier avec discernement, mais qui, parfois, fait toute la différence sur le chemin de la croissance.
